Actions ordinaires vs actions privilégiées

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October 25, 2020

Le capital-actions (ou capital social au fédéral) autorisé d’une société par actions peut prévoir plusieurs catégories d’actions. Les statuts de la société vont dans ce cas prévoir, pour chaque catégorie d’actions, des droits et restrictions associés aux actions de ces catégories.

La première catégorie, souvent désignée comme étant la catégorie « A » du capital-actions, est la catégorie d’actions dites « ordinaires ». Lors de la constitution d’une société par actions et l’émission des premières actions, on émet généralement des actions ordinaires aux fondateurs de la société. Les caractéristiques principales des actions ordinaires sont les suivantes :

  • Droit de vote aux assemblées des actionnaires. Le vote des actionnaires permet de voter lors de l’élection des administrateurs et par conséquent plus de 50% des droits de vote confère le contrôle de la société, sauf si une convention unanime des actionnaires vient restreindre ce droit de vote.
  • Droit aux dividendes. Ceci confère aux détenteurs d’actions ordinaires d’avoir droit à une partie des dividendes déclarés par la société, sujet toutefois à tout droit de priorité que d’autres catégories d’actions peuvent avoir sur les actions ordinaires.
  • Droit au reliquat. Le droit au reliquat qu’ont les détenteurs d’actions ordinaires confère le droit de recevoir une partie du reliquat suivant la liquidation ou la dissolution de la société. Comme pour le droit aux dividendes, le droit au reliquat sera généralement sujet à des priorités d’autres catégories d’actions.

Un autre type d’actions que retrouvons dans le capital-actions autorisé d’une société est l’action dite « privilégiée ». Les actions privilégiées ont généralement les caractéristiques suivantes:

  • Pas de droit de vote.
  • Droit à un dividende équivalent à un pourcentage du montant payé pour les actions. Ce dividende est généralement payable en priorité sur les actions ordinaires. Le dividende peut être cumulatif ou non, dépendamment de la description de la catégorie d’actions.
  • Droit au remboursement du prix d’émission des actions en cas de liquidation ou dissolution, payable en priorité sur les actions ordinaires.
  • Rachetables au gré de la société et/ou au gré du détenteur des actions pour une valeur de rachat établie dans les statuts.

Les actions privilégiées peuvent être utilisées dans différents contextes. Par exemple, on peut émettre des actions privilégiées à un investisseur qui aura un rendement sur le montant investi dans la société. On peut également émettre des actions privilégiées dans le cadre d’un « roulement fiscal » d’un bien vers la société ou pour effectuer un gel successoral.

Même si les actions privilégiées ont des droits de priorité sur les actions ordinaires, l’accroissement de la valeur de la société se reflète généralement sur les actions ordinaires. On dit ainsi que les actions ordinaires sont des actions « participantes ».

Notons que dans les cas où une société n’a aucune description de capital-actions dans ses statuts, les actions qu’elle émet seront réputées avoir les trois droits de base des actions ordinaires, soit le droit de vote, droit aux dividendes et droit au reliquat.

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