Caractéristiques des actions de roulement

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Une catégorie d’actions que l’on retrouve souvent dans les structures de capital-actions des sociétés et souvent incluses dans les statuts lors de l’incorporation est la catégorie d’actions de roulement (ou de gel). Les actions de roulement sont utilisées essentiellement dans le cadre de planifications fiscales, et possèdent donc des caractéristiques particulières. Le roulement de bien en faveur d’une société et le gel successoral sont les planifications les plus courantes lorsqu’on utilise ce type d’actions.

1. Non-votantes

Comme les actions privilégiées “normales”, les actions de roulement sont généralement non-votantes. Les détenteurs de ces actions ne peuvent donc pas voter lors des assemblées annuelles ou extrordinaires des actionnaires, sauf sur les questions prévues par les lois corporatives nécessitant des votes par catégorie.

2. Dividende mensuel et non cumulatif

Le taux de dividende auquel ont droit les détenteurs d’actions de roulement est généralement mensuel et non-cumulatif, à taux variable ou fixe. Le dividende est calculé en fonction de la juste valeur marchande des biens reçu en contrepartie de l’émission des actions, et est prioritaire sur les autres catégories d’actions advenant que le montant du dividende déclaré n’est pas suffisant pour payer le montant payable à toutes les catégories d’actions. La priorité s’applique également en cas de liquidation ou dissolution de la société.

3. Rachetable au gré du détenteur ou de la société

Les actions de roulement sont rachetables pour un montant équivalent à la juste valeur marchande des biens transférés à la société en contrepartie des actions. En tout temps la société pourra, de son gré, racheter en totalité ou en partie ces actions. Le détenteur des actions peut également de son gré demander à la société de procéder au rachat des actions, au moyen d’un avis de demande de rachat transmis à la société.

4. Clause de rajustement de prix

Systématiquement, les droits et restrictions prévus aux statuts concernant les actions de roulement vont prévoir une clause de rajustement de prix, au cas où les autorités fiscales contestent la juste valeur marchande des biens transférés à la société en contrepartie des actions. Les lois fiscales prévoient certains impacts fiscaux , à l’occasion d’un roulement de bien ou gel d’actions, lorsque le prix de la transaction n’équivaut pas à la juste valeur marchande.

5. Protection de la valeur de rachat

Lorsque les statuts d’une société prévoient des actions de roulement, le pouvoir des administrateurs de déclarer et payer des dividendes sur toute catégorie d’actions sera limité de manière à ce que la valeur de rachat des actions de roulement en circulation soit protégée. Ainsi, généralement le conseil d’administration ne pourra payer aucun dividende si de ce fait la société n’aura plus l’actif net nécessaire pour payer la valeur de rachat des actions.

 

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