Nouvelles informations à divulguer au Registre des entreprises

Le 8 juin 2021, le projet de loi n° 78 (Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises) a été sanctionné par l’Assemblée nationale du Québec. La date d’entrée en vigueur de ces modifications a été fixée au 31 mars 2023. Cette loi apporte des modifications à la Loi sur la publicité légale des entreprises (la « LPLE ») et aura des incidences importantes sur les obligations auxquelles sont tenues les entreprises du Québec. Ces nouvelles mesures législatives visent à accroître l’accessibilité et l’efficacité des données du registre dans l’optique d’améliorer la transparence, protéger le public et lutter contre l’évasion fiscale.

Actuellement, les entreprises ont l’obligation de s’immatriculer et de déclarer certaines informations au Registraire des entreprises du Québec conformément à la LPLE. Les informations déclarées sont ensuite mises à la disposition de tous les citoyens, pouvant être consultées gratuitement directement sur le site du registre des entreprises du Québec.

Les modifications apportées à la LPLE, une fois entrées en vigueur, obligeront les entreprises à déclarer des renseignements additionnels relatifs à l’identité du « bénéficiaire ultime ». La notion de « bénéficiaire ultime » sera introduite dans la LPLE, telle que définie à son nouvel article 0.4 :

« 0.4. Dans la présente loi, est considérée être un bénéficiaire ultime d’un assujetti une personne physique qui satisfait à l’une ou l’autre des conditions suivantes :

1° elle est détentrice, même indirectement, ou bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités de l’assujetti qui lui confère la faculté d’exercer 25 % ou plus des droits de vote afférents à celles-ci;

2° elle est détentrice, même indirectement, ou bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités d’une valeur correspondant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande de toutes les actions, parts ou unités émises par l’assujetti;

3° elle a une influence directe ou indirecte telle que, si elle était exercée, il en résulterait un contrôle de fait de l’assujetti;

4° elle en est le commandité ou, si un commandité de l’assujetti n’est pas une personne physique, elle satisfait à l’une des conditions visées aux paragraphes 1° et 3° ou est partie à une entente visée au deuxième alinéa à l’égard de ce commandité;

5° elle en est le fiduciaire. Lorsque des personnes physiques détentrices, même indirectement, ou bénéficiaires d’actions, de parts ou d’unités de l’assujetti ont convenu d’exercer conjointement les droits de vote afférents à celles-ci et que cette entente a pour effet de leur conférer ensemble la faculté d’exercer 25 % ou plus de ces droits, chacune d’elles est considérée être un bénéficiaire ultime de l’assujetti.

Dans le cas d’un assujetti qui est une personne physique exploitant une entreprise individuelle, celle-ci est présumée en être le seul bénéficiaire ultime, à moins qu’il ne déclare le contraire. »

L’article 0.4 précise qu’il faut se référer aux articles 21.25 et 21.25.1 de la Loi sur les impôts pour déterminer s’il y a « influence » au sens du paragraphe 3°.

Pour se conformer aux nouvelles exigences de la LPLE, les entreprises devront déclarer le nom du bénéficiaire ultime, son domicile, la date à laquelle une personne physique est devenue un bénéficiaire ultime et celle à laquelle elle a cessé de l’être ainsi que le type de contrôle exercé par le bénéficiaire ultime ou le pourcentage d’actions, de parts ou d’unités qu’il détient ou dont il est bénéficiaire (art. 33 alinéa 2, paragraphe 2.1° et 2.2°). Ces informations seront disponibles sur le registre des entreprises. Certaines entreprises seront dispensées de cette obligation, notamment les personnes morales de droit privé à but non lucratif, les personnes morales de droit public et les émetteurs assujettis au sens de la Loi sur les valeurs mobilières.

Par ailleurs, la date de naissance de toutes les personnes physiques inscrites au registre également devra également être déclarée, incluant celle des bénéficiaires ultimes (art. 33 alinéa 1, paragraphe 1°). Il est toutefois important de noter que cette information ne sera pas accessible au public. De plus, une fois le projet de loi entré en vigueur, les administrateurs pourront désormais déclarer une adresse professionnelle, afin de ne pas avoir à divulguer publiquement leur adresse personnelle. Par ailleurs, les administrateurs seront tenus de fournir une pièce d’identité valide émise par une autorité gouvernementale à l’appui de toute déclaration ou mise à jour des informations relatives à ceux-ci.

Enfin, présentement, il est possible pour le public d’effectuer une recherche sur le site du registre des entreprises à partir du nom ou du numéro d’une entreprise. Les modifications législatives prévoient l’ajout d’une nouvelle fonctionnalité au site du registre des entreprises. En effet, à partir du 31 mars 2024, la recherche à partir du nom et du prénom d’une personne physique sera désormais permise.

Pour produire une déclaration de mise à jour à l’aide de nos services, cliquez sur le lien suivant: https://incorporationquebec.net/mise-a-jour/