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Au fil des décennies, le droit corporatif canadien s’est développé de manière à ce qu’il existe aujourd’hui plusieurs différences notables entre les corporations constituées aux États-Unis et celles constituées au Canada. Comme nous le verrons plus loin, ces différences peuvent s’avérer extrêmement importantes lorsqu’une société constituée au Canada ouvre un établissement aux États-Unis pour y exploiter une entreprise. Nous vous propons un aperçu de trois différences importantes entre l’environnement corporatif canadien et américain. 1. Nombre

Au sein d’une société par actions (compagnie), on retrouve différents titres et fonctions. Souvent, ces titres et fonctions sont tous occupés par une même personne, particulièrement pour les entreprises de taille modeste, mais ce n’est pas toujours le cas. Nous vous proposons un survol des différences entre les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants d’une compagnie. Actionnaires L’actionnaire (shareholder) est propriétaire d’actions d’une société par actions. Ses actions lui confèrent certains droits sur la société,

Bien souvent, les entrepreneurs vont détenir les actions de leur compagnie opérante par l’entremise d’une société de gestion, au lieu de détenir les actions directement. Nous vous présentons un aperçu des avantages d’une telle structure. Protection d’actifs Une société opérante peut être à risque de poursuites judiciaires, particulièrement si elle œuvre dans un domaine à risque élevé au niveau de la responsabilité civile et contractuelle. Elle peut également, si les affaires ne vont pas comme

Il est assez fréquent qu’une incorporation soit effectuée par l’entrepreneur lui-même, au lieu de confier cette tâche à un juriste compétent en la matière. Nous vous proposons une liste de conséquences qui surviennent fréquemment dans une telle situation, et qui font en sorte que nous recommandons fortement de mandater un professionnel pour constituer une compagnie. Absence d’organisation juridique Le seul fait de faire le dépôt de statuts de constitution et d’obtenir un certificat de constitution

Au Québec et au Canada, une société par actions est juridiquement constituée à l’initiative d’un « fondateur » (incorporator en anglais). Il s’agit de la personne qui signe les statuts de constitution et qui demande aux autorités gouvernementales d’émettre un certificat de constitution attestant de la création de la société. Les pouvoirs du fondateur Contrairement aux États-Unis, le rôle du fondateur d’une société au Canada est extrêmement limité : il signe les statuts de constitution (de

La Loi sur les sociétés par actions du Québec, contrairement au régime fédéral d’incorporation et des régimes de la plupart des autres provinces canadiennes, permet d’émettre des actions qui ne sont pas « entièrement payées » au moment de leur émission. Cela signifie que le conseil d’administration autorise d’émettre des actions sans égard au montant reçu par le souscripteur d’actions. Ces actions seront sujettes à un appel de versement et ultimement à la confiscation, comme nous verrons

Choix de juridiction Avant de constituer une compagnie, il faut déterminer si l’on souhaite s’incorporer sous le régime provincial ou fédéral. Les différences entre ces deux régimes constitutifs sont abordées dans d’autres articles de notre blog. Une question qui nous est souvent posée avant le processus d’incorporation est : sera-t-il trop tard pour changer de régime constitutif, une fois l’incorporation effectuée? La réponse est non, il ne sera pas trop tard. Continuer sous une autre

Entité distincte Une société par actions (compagnie) est une entité distincte, celle-ci ayant une personnalité juridique qui lui est propre. Ainsi, le régime fiscal canadien prévoit une fiscalité particulière pour régir l’imposition des sociétés par actions. Une société par actions est assujettie à un taux d’imposition corporatif, dont le taux peut changer selon le montant du revenu et le type de revenu. Voyons ci-après quelques caractéristiques (non-exhaustives) du régime fiscal destiné aux sociétés. Déductions aux

L’inscription L’inscription (ou l’absence d’inscription) aux fichiers de la TPS et TVQ peut avoir des répercussions importantes au niveau fiscal pour une société. Pensons notamment aux droits de réclamer des crédits sur les intrants (CTI/RTI) pour les dépenses d’entreprise, ou à certains choix fiscaux permettant que certaines fournitures deviennent non-taxable (exemple la vente de la totalité ou presque des actifs d’une entreprise). Ce que la loi prévoit D’abord, en vertu de l’article 240 de la