Livre de Minutes électroniques : éléments à considérer

À l’ère numérique, les livres de minutes physiques deviennent de plus en plus désuets, tandis que les livres électroniques deviennent progressivement la norme. En effet, les livres physiques comportent plusieurs désavantages : ils prennent beaucoup d’espace, ils peuvent être perdus ou détruits sans avoir de copie, et il est difficile de les partager (par exemple à son comptable ou à son avocat). L’écosystème législatif a changé les dernières décennies de manière à permettre légalement aux sociétés de conserver leurs livres et registres corporatifs sur support électronique. À cet égard, voici quelques éléments à considérer.

Certificats d’actions

Les sociétés régies par la Loi sur les sociétés par actions du Québec ne peuvent pas légalement émettre des certificats d’actions électroniques. En effet, la loi provinciale indique clairement qu’un certificat d’actions est sur support papier. Ainsi, lorsqu’un livre de société numérique est créé, si celui-ci contient des certificats électroniques, ceux-ci sont techniquement invalides. Les conséquences d’une telle irrégularité peuvent être significatives. En effet, on peut raisonnablement se demander si, par exemple, l’endossement d’un certificat d’actions en vue de transférer des actions est valide si le certificat lui-même est invalide. Ainsi, lorsqu’un livre de minutes est créé électroniquement pour une société provinciale, les actions devraient être normalement émises sans certificat, tel que permis par la loi du Québec. Si des certificats électroniques ont déjà été émis pour une société, il y a lieu des les régulariser en imprimant les certificats sur papier, ou bien en convertissant les actions en actions sans certificat.

Pour les sociétés fédérales, rien n’empêche que les certificats soient électroniques. La loi canadienne est silencieuse à cet effet, donc le droit commun du Québec permet, en principe, que des certificats soit électroniques (voir la Loi concernant le cadre juridique des technologies de l’information).

Support pour conserver les documents

Une société qui a des livres et registres corporatifs électroniques doit décider d’un support dans lequel sont conservés ces documents. Des abonnements à des plateformes spécialisées existent à cette fin. Ce n’est toutefois pas obligatoire, et les documents peuvent très bien être conservés dans un service de cloud, ou même dans un simple disque dur d’ordinateur. Bien entendu, le cloud a pour avantage de permettre d’accéder aux documents à partir de n’importe quel ordinateur, et rend le partage des documents plus simple.

Un ou plusieurs fichiers

Il est fréquent de voir des livres de société sur un seul fichier PDF. L’objectif d’un tel format est de tenter de répliquer le livre de minutes physique et ses différents onglets. En réalité, le livre (qui sont en fait plusieurs livres et plusieurs registres) peut être morcelé dans différents fichiers et dossiers. Par exemple, un dossier peut comporter les statuts de la société, un autre dossier les résolutions en ordre chronologique, etc. Le livre de minutes tenu sur un seul fichier a pour désavantage qu’il est compliqué de le modifier lorsque vient temps d’ajouter des résolutions ou mettre à jour ses registres. De plus, lorsque le fichier devient volumineux, il peut devenir ardu et long de chercher un document spécifique dans le livre; il faut alors faire défiler l’ensemble des statuts, des règlements et des résolutions pour trouver une résolution spécifiquement.