Trois types de fusion de sociétés

Une fusion consiste à unir plusieurs sociétés par actions en une seule, et requière pour ce faire à obtenir des statuts de fusion. Afin d’opérer une fusion entre deux sociétés ou plus, il est impératif que les sociétés fusionnantes soient régies par la même loi; par exemple, il n’est pas possible de fusionner une société de régime provincial avec une société de régime fédéral. Dans ce cas il faudra proroger l’une des sociétés dans l’autre régime corporatif afin que les deux sociétés soient régies par la même loi.

On peut répertorier dans les lois corporatives trois types de fusion. En voici un aperçu.

Fusion simplifiée verticale

La fusion simplifiée verticale est probablement la fusion la plus simple, qui requière le moins de formalités corporatives. Il s’agit principalement du cas où une société détient la totalité des actions émises d’une filiale; on parlera donc de la fusion de la société-mère avec sa filiale.

Chacune des sociétés fusionnantes doit adopter une résolution autorisant la fusion, et prévoir ce qui suit :

1-  Toutes les actions de la filiale seront annulées sans remboursement de capital;

2- Les statuts de fusion seront identiques aux statuts de la société-mère, sauf quant au nom qui peut être celui d’une des sociétés fusionnantes;

3- La société issue de la fusion n’émettra pas d’actions lors de la fusion; et

4- Les administrateurs de la société issue de la fusion seront ceux de la société-mère et le règlement intérieur sera également celui de la société-mère.

Suivant l’adoption de ces résolutions, des statuts de fusion pourront être produits auprès des autorités compétentes.

Fusion simplifiée horizontale

Cette fusion s’opère également via des formalités simplifiées, mais légèrement différentes. La situation typique visée serait la situation où une personne (une personne morale pour les sociétés fédérales) détiendrait la totalité des actions de deux sociétés et qu’elle souhaite fusionner ces deux sociétés pour qu’elles ne forment qu’une seule.

Comme pour la fusion verticale, une résolution de chaque société sera requise pour autoriser la fusion, et elles devront prévoir :

1- l’annulation des actions de toutes les actions  des sociétés fusionnantes, à l’exception des actions de l’une d’entre elles;

2- que les statuts de fusion seront identiques aux statuts dont les actions n’ont pas été toutes annulées (sauf concernant le nom); et

3- que le compte de capital-actions des sociétés fusionnantes sera ajouté, dans la mesure déterminée par les sociétés, au compte de la société dont les actions ne sont pas toutes annulées.

Fusion ordinaire

Toute fusion qui ne se qualifie pas à la procédure simplifiée de la fusion simplifiée sera une fusion ordinaire. À l’opposé de la fusion simplifiée, les sociétés fusionnantes devront conclure une convention de fusion. Cette convention devra prévoir, entre autre, les modalités de la conversion des actions ainsi que le nom et le domicile des administrateurs de la société issue de la fusion. Cette convention de fusion devra être approuvée par les actionnaires de chaque société fusionnante. Enfin, comme pour la fusion simplifiée, des statuts de fusion devront être obtenus, et devront contenir les éléments que l’on retrouve normalement dans des statuts de constitution, en plus des modalités de conversion des actions.