Avantages des actions sans certificat

Le régime québécois des sociétés par actions, ainsi que d’autres régimes provinciaux (dont l’Ontario et la Colombie-Britannique) permet expressément dans sa Loi l’émission d’actions sans certificat. C’est le cas également pour la presque totalité des régimes d’incorporation des différents États américains. Bien que relativement peu utilisé par les sociétés privés au Québec, les actions sans certificat gagnent en popularité. Nous vous proposons un aperçu de différents avantages conférés par le choix d’émettre des actions sans certificat.

Transactions d’actions dématérialisées

Comme nous l’avons expliqué dans un autre billet, les actions “avec certificat” sont représentés par un certificat sur support papier. Il ne faut pas confondre le certificat d’actions avec les actions elles-mêmes, qui peuvent exister indépendamment du certificat. Par contre, lorsque vient le temps d’effectuer des transactions d’actions, que ce soit une vente, une donation ou l’hypothèque, le certificat sera essentiel afin d’opérer tout transfert des actions. Le transfert d’actions représentées par certificat requière effectivement l’endossement du certificat  (signature à l’endos ou sur un document distinct) ainsi que la livraison de ce certificat à l’acquéreur, un peu de la même manière qu’un chèque ou tout autre instrument négociable.

À l’opposé, les actions sans certificat ne sont pas représentées par un document, l’existence de ces actions étant constatée par l’inscription des actions dans le registre des actions de la société. Le transfert de tout action sans certificat ne requière l’échange d’aucun papier, la clôture de la transaction ne nécessitant que des instructions donnés à la société d’inscrire le transfert.

Simplification des formalités

Les certificats d’actions peuvent être difficiles à gérer lorsque des actions sont vendues ou rachetés. Chaque transfert ou rachat d’actions va nécessiter généralement l’annulation d’un certificat et l’émission d’un nouveau certificat, tout en suivant la numérotation établie des certificats. Le régime d’actions sans certificat nécessite seulement un avis de détention d’actions afin d’informer et fournir une preuve à tout détenteur d’actions du nombre et catégorie d’actions qu’il détient.

Peu d’avantages à émettre des certificats

L’idée derrière les certificats d’actions est de pouvoir représenter matériellement les actions d’une société afin d’en faciliter le transfert par endossement et livraison du certificat. Or, les sociétés privées au Canada ont la plupart du temps des restrictions au transfert contenues dans les statuts constitutifs de la société, faisant en sorte que tout transfert d’actions doit être autorisé par résolution du conseil d’administration préalablement. En outre, la plupart du temps les certificats d’actions sont gardés dans le livre de société sous l’onglet “Certificats”, agissant en quelque sorte comme un second registre des actions.

Bref, sauf possiblement le sentiment de sécurité que peut procurer un certificat d’actions qui fait preuve de la détention des actions (sauf toute preuve contraire), il semble que le régime d’actions avec certificat est peu avantageux par rapport au régime souple et simplifié des actions sans certificat. Il est intéressant de noter que plusieurs lois corporatives dans le monde, notamment celui de la Nouvelle-Zélande et des Îles-Caïmans, « par défaut » les actions ne sont pas représentées par certificat, et leur transfert ne nécessite qu’un instrument de transfert, comme pour tout autre bien.