5 mythes concernant les sociétés par actions

Trois droits de base : différences Québec/Fédéral
March 26, 2024

Voici 5 mythes largement répandus mais inexacts concernant les compagnies.

Mythe #1 : Une société provinciale ne peut faire des affaires à l’extérieur de la province

Cela est faux. Il n’est pas essentiel d’être incorporé sous le régime fédéral pour faire des affaires à l’extérieur de la province où est constituée l’entreprise. Une fois incorporée, une société provinciale a la « personnalité juridique » et est libre de faire des affaires partout, sous réserve des lois locales où elle souhaite opérer. Ainsi, une société québécoise souhaitant ouvrir un établissement en Ontario pourra le faire, à condition d’enregistrer la société auprès du Registraire des entreprises ontarien. Même une société fédérale devra s’immatriculer dans les provinces où elle souhaite mener des activités; ainsi, la différence entre les régimes fédéral et provincial est surtout conceptuelle et théorique à cet égard.

Mythe #2 : Le régime fédéral d’incorporation donne une meilleure protection sur le nom de la société

C’est inexact. C’est vrai que l’analyse de la disponibilité du nom pour un société fédérale se fait à l’échelle canadienne (menant donc plus facilement à des refus de nom par Corporations Canada). Toutefois cela n’a pas d’impact sur les sociétés constituées au niveau provincial, à moins que le nom en question soit enregistré comme marque de commerce. Si le nom est enregistré comme marque de commerce, dans ce cas il est vrai que la protection sur le nom est accrue.

Mythe #3 : Les société doivent tenir « un » livre de société

Il est d’usage pour les sociétés que les différents registres et livres soient tenus dans un livre ou cartable noir, avec une plaquette au nom de la société (le livre de minutes). En réalité, les lois corporatives ne prévoient aucune obligation d’avoir un livre où tous les registres et livres sont conservés ensemble. Chaque registre et chaque livre est distinct et ceux-ci peuvent être conservés séparément l’un de l’autre. Il est donc plus précis de parler « des livres » d’une société que « du livre ».

Mythe #4 : Mettre à jour le Registraire des entreprises suffit pour « enlever » un actionnaire

C’est faux. Pour enlever un actionnaire d’une société, il faut validement transférer ses actions, soit à un autre actionnaire ou bien à la société elle-même (emportant dans ce cas l’annulation des actions du cédant). Tout transfert d’actions nécessite soit l’endossement du certificat d’actions, soit des instructions écrites demandant d’inscrire le transfert d’actions (pour les actions sans certificat). Le fait de mettre à jour le registraire des entreprises ne change en rien le statut d’actionnaire.

Mythe #5 : Les sociétés permettent de payer moins d’impôt

Il est vrai que les sociétés jouissent d’un taux d’imposition généralement moins élevé que celui des particuliers. Toutefois, il ne faut pas oublier que l’actionnaire de la société paiera de l’impôt au niveau personnel lorsque la société lui verse un dividende ou lui paie un salaire. L’avantage fiscal lié à l’incorporation est surtout qu’elle permet de reporter l’impôt, en contrôlant le décaissement des surplus de la société.

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