Les formalités de la dissolution

La dissolution d’une société par actions signifie la fin d’existence de celle-ci. Il y a plusieurs formalités à respecter afin d’autoriser la dissolution d’une compagnie au Québec et au Canada. Les règles sont similaires pour les sociétés incorporées en Ontario.

Par consentement des administrateurs

Lorsque la société (sous le régime du Québec) n’a ni obligation (dettes), ni bien et ni actionnaire, le conseil d’administration peut décider de la dissoudre par simple résolution. Pour les sociétés fédérales, les administrateurs pourront dissoudre la société seulement si la société n’a émis aucune action, donc avant le début des opérations.

Par consentement des actionnaires

S’il n’est pas possible de dissoudre par consentement du conseil d’administration, il faudra alors le consentement des actionnaires. Pour les sociétés québécoises, il faudra une résolution spéciale (soit les deux tiers des votes). Pour les sociétés fédérales, les règles sont plus strictes: il faudra une résolution spéciale pour chaque catégorie d’actions, que les actions confèrent droit de vote ou non.

Liquidation non obligatoire

En général, les plus petites sociétés veulent éviter les lourdes formalités découlant de la liquidation d’une société. Au lieu de la liquidation, les actionnaires peuvent autoriser le conseil d’administration à payer ou régler les dettes de la société et à distribuer le reliquat des biens entre les actionnaires. Pour les sociétés provinciales, cette autorisation est donnée par résolution spéciale des actionnaires ayant droit de participer (pleinement ou non) au partage du reliquat des biens, qu’ils aient droit de vote ou non. Au fédéral, la résolution spéciale par catégorie d’actions sera requise.

Pour les sociétés provinciales, il existe un régime simplifié permettant à l’actionnaire unique de dissoudre la société et de se « transférer » personnellement les obligations et les biens de la société. Il est primordial de s’assurer que la société n’a aucune obligation lorsqu’on opte pour ce régime de dissolution, car l’actionnaire unique en sera responsable personnellement s’il en est.

Déclaration ou clauses de dissolution

Une fois le consentement à la dissolution donné, et une fois les dettes payées et reliquat des biens partagé (le cas échéant), un administrateur ou dirigeant de la société devra signer une déclaration de dissolution (clauses de dissolution au fédéral) et la transmettre à l’autorité compétente. Un certificat de dissolution est délivré par la suite, indiquant la date de dissolution.