Capital versé : principes de base

Le capital versé est une notion fondamentale dans le système fiscal canadien. C’est l’équivalent « fiscal » du capital légal, soit le capital-actions émis et payé (capital déclaré au fédéral), qui représente les contreparties reçues par la société pour les actions émises. Nous vous proposons un aperçu de base de la notion de capital versé.

Retrait libre d’impôt

Le principe général est qu’un actionnaire est en droit de ravoir le capital versé de ses actions libre d’impôt. Ainsi, lors de la liquidation d’une société ou bien d’un rachat d’actions par la société par exemple, l’actionnaire a droit de récupérer sa mise de fond en capital sans qu’il ne soit imposé sur ce montant.

L’excédent reçu par un actionnaire à l’occasion d’un rachat d’actions par la société ou de la liquidation d’une société sera réputé être, aux fins fiscales, un dividende imposable. Par exemple, si un actionnaire a souscrit à 100 actions ordinaires pour une contrepartie de 100 $, et que dans le cadre de la liquidation de la société il reçoit un montant de 100 000 $, l’actionnaire sera réputé avoir reçu un dividende imposable de 99 900 $ (100 000 $ moins le capital versé).

Capital légal

Le capital légal est le point de départ afin de calculer le capital versé fiscal. Le capital légal est le capital-actions émis et payé au provincial et le capital déclaré au fédéral. Il s’agit des contreparties reçus, par catégorie d’actions, par la société pour les émissions d’actions.

Le capital légal n’est pas nécessairement égal au capital versé, mais il constitue son point de départ. Les lois fiscales prévoient certains ajustements afin de déterminer le capital versé aux fins fiscales.

Par catégorie

Le capital versé se calcule par catégorie et non pour chaque action à l’unité. Par exemple, si un actionnaire souscrit à 100 actions de catégorie “A” pour 100 $, et que par la suite un investisseur souscrit à 100 nouvelles actions pour 100 000 $, le capital versé sera réparti également entre les actions de la catégorie. Dans ce cas, chaque action de catégorie “A” aura un capital versé de 500,50 $ (100 100 $ / 200 actions). Le deuxième souscripteur d’actions pourrait ainsi être lésé dans cette situation, qui se trouverait à ne pas pouvoir récupérer sa mise de fond libre d’impôt.

Une façon de palier au problème de répartition du capital versé est de créer une nouvelle catégorie d’actions pour la souscription d’actions du deuxième actionnaire. Au provincial, cette catégorie d’actions pourra avoir des droits et restrictions identiques à la première, et donc être considérée distincte aux fins du calcul du capital versé. Sous le régime fédéral, la loi ne prévoit pas expressément que deux catégories peuvent être identiques.

À ne pas confondre avec le PBR

Le capital versé et le PBR (prix de base rajusté) sont des concepts différents, bien que souvent leur montant peut être identique. Le capital versé est rattaché à la société et n’est pas influencé par les achats/ventes d’actions. Un actionnaire détenteur de 100 actions ordinaires ayant un capital versé de 100 $ peut vendre ses actions pour 100 000 $, et le capital versé de ces actions va demeurer de 100 $. L’utilité du capital versé est de calculer le montant qu’un actionnaire peut récupérer libre d’impôt.

Contrairement au capital versé, le PBR des actions est rattaché à l’actionnaire individuellement. Il s’agit du coût de ses actions et permet de déterminer le montant du gain ou perte en capital découlant de la disposition de ses actions. Un actionnaire unique qui a souscrit à 100 actions pour 100 $ aura un PBR de 100 $ sur ces actions, soit le même montant que le capital versé. S’il vend ces mêmes actions 100 000 $, l’acheteur aura un PBR de 100 000 $ sur les actions, mais le capital versé demeure de 100 $.