L’importance du règlement de la société

Le règlement intérieur (ou règlements administratifs pour les sociétés fédérales) est un document majeur dans l’organisation d’une société par actions. Le règlement contient généralement des procédures de régie interne, telles que les façons dont sont tenues les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’administration, et contient également toute autre disposition que les lois corporatives permettent d’y prévoir.

Nous vous présentons dans cet article trois dispositions importantes que l’on retrouve généralement dans un règlement de société.

1- Vote prépondérant du président

Les lois corporatives, autant sous le régime québécois que fédéral, prévoient que sauf disposition contraire dans le règlement, le président de la société préside les assemblées des actionnaires, et qu’en cas d’égalité le président de l’assemblée a le pouvoir de départager, soit un vote prépondérant. Ceci pourrait constituer un réel problème de gestion interne, particulièrement lorsqu’une société est composée de deux actionnaires ayant des droits de vote égaux. Le règlement prévoit donc généralement que le président de la société n’a pas de vote prépondérant à l’occasion d’une assemblée des actionnaires, même s’il y a égalité des voix sur une question donnée.

2- Quorum du conseil d’administration

Le quorum est le nombre d’administrateurs qui doivent obligatoirement être présents à une réunion du conseil d’administration afin qu’ils puissent agir et prendre des décisions. Sous la loi québécoise, le quorum est la majorité des administrateurs en fonction. Sous la loi fédérale, le quorum est plutôt la majorité du nombre fixe d’admnistrateurs ou bien la majorité du nombre minimal d’administrateurs prévus aux statuts.
Dans les deux cas, le quorum prévu dans la loi est sujet aux dispositions du règlement de la société. Il est donc important d’avoir que le quorum prévu au règlement intérieur soit vérifié avant son adoption, surtout lorsque le conseil d’administration sera composé de plusieurs personnes.

3- Rôle des dirigeants

Les dirigeants d’une société, soit le président, vice-président, trésorier, secrétaire ou toute autre fonction équivalente, sont nommés par le conseil d’administration. Contrairement aux administrateurs, les dirigeants gèrent les affaires courantes de la société.

Les règlements de la société prévoient à l’occasion une description précise du rôle et des tâches associées à chaque fonction de dirigeant. Une autre approche est que le règlement prévoit que la description du rôle des dirigeants est à être déterminée par le conseil d’administration.