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Un membre d’un ordre professionnel régi par le Code des professions peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société par actions sous certaines conditions.

L’article 187.11 du Code des professions édicte que pour exercer ses activités en société par actions, il faut notamment que le conseil d’administration de l’ordre professionnel l’autorise par règlement, et « détermine, s’il y a lieu, les conditions et modalités ainsi que les restrictions suivant lesquelles ces activités peuvent être exercées ».

C’est ainsi que la plupart des ordres professionnels, incluant l’ordre des dentistes, comptables professionnels agréés (CPA) et médecins, ont adopté un règlement qui édicte sous quelles conditions leurs membres peuvent exercer au sein d’une société par actions. Ces conditions doivent se retrouver dans les statuts de la société, dans la section « autres dispositions ». Une incorporation « régulière » n’est donc généralement pas suffisante afin de permettre aux professionnels de s’incorporer, des dispositions spéciales étant requises.

Généralement, ces règlements prévoient qu’en tout temps les droits de votes doivent être détenus par une majorité de membres de l’ordre professionnels, et les administrateurs composant le conseil d’administration doivent également être majoritairement des membres de l’ordre. De plus, pour qu’il y ait quorum au sein d’une réunion du conseil d’administration, la majorité des administrateurs présents à la réunion doivent être des membres de l’ordre.

Certains ordres permettent par ailleurs d’exercer leur profession avec des membres d’autres ordres professionnels (société en multidisciplinarité). Dans ce cas, la majorité des droits de vote et des administrateurs devront être des personnes régies par le Code des professions ou visées par l’annexe A du Code.

Il est à noter que l’Ordre des ingénieurs ne permet pas, à ce jour, à ses membres d’exercer leur profession par l’entremise d’une société par actions. Il existe toutefois un projet de règlement afin de le permettre et le baliser.

Il existe par ailleurs des cas ambigus, tel que l’Ordre des infirmières et infirmiers, où l’ordre professionnel n’a pas adopté de règlement, mais permet tout de même à ses membres, par leur position administrative, d’exercer leur profession au sein d’une société par actions. Il est toutefois possible que le Registraire des entreprises, en application du Code des professions et en l’absence de règlement de l’ordre à cet effet, refuse le dépôt des statuts de constitution d’une telle société.

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