Actionnaire, administrateur et dirigeant : explications

Au sein d’une société par actions (compagnie), on retrouve différents titres et fonctions. Souvent, ces titres et fonctions sont tous occupés par une même personne, particulièrement pour les entreprises de taille modeste, mais ce n’est pas toujours le cas. Nous vous proposons un survol des différences entre les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants d’une compagnie.

Actionnaires

L’actionnaire (shareholder) est propriétaire d’actions d’une société par actions. Ses actions lui confèrent certains droits sur la société, dépendamment de la catégorie d’actions qu’il détient. Les actions dites « ordinaires » confèrent les trois droits fondamentaux prévus par la loi : droit de vote, droit à tout dividende déclaré, et droit au reliquat en cas de liquidation de la société. On peut donc dire que les actionnaires sont les « propriétaires » de la société, via leur détention d’actions.

Strictement parlant, l’actionnaire n’a pas nécessairement de pouvoir au sein des affaires et de la gestion de la compagnie. Son seul pouvoir en lien avec la société est le droit de voter à l’occasion des assemblées annuelles des actionnaires ou des assemblées extraordinaires. Les actionnaires peuvent voter sur les questions prévues par la loi ou dans le cadre d’une convention unanime des actionnaires. En général, l’actionnaire aura une influence sur la société en votant sur l’élection des administrateurs.

Administrateurs

Les administrateurs (directors) sont élus par les actionnaires et forment le conseil d’administration de la société. L’article 112 de la Loi sur les sociétés par actions du Québec stipule que  « le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs nécessaires pour gérer les activités et les affaires internes de la société ou en surveiller la gestion ». Les pouvoirs du conseil d’administration s’exerce à l’occasion de réunions des administrateurs, dans lesquelles les administrateurs votent sur des résolutions. À titre d’exemple, les administrateurs peuvent voter afin d’autoriser la vente d’une propriété, ou bien d’embaucher un nouvel employé.

Les pouvoirs des administrateurs peuvent être retirés ou restreint par une convention unanime des actionnaires. La totalité des actionnaires peuvent en effet conclure une convention ayant pour effet d’assujettir certaines décisions des administrateurs à leur approbation, ou bien retirer certains pouvoirs afin qu’ils soient exercés directement par les actionnaires. C’est une façon pour les actionnaires d’élargir leur influence et pouvoir sur la société.

Dirigeants

Il ne faut pas confondre la fonction d’administrateur avec la fonction de dirigeant (officer), même si en pratique les deux sont très souvent cumulées. Les principales fonctions de dirigeants sont les suivantes : président, vice-président, trésorier et secrétaire. Au Registre des entreprises, un dirigeant qui n’est pas administrateur doit apparaitre dans la section « dirigeant non membre du conseil d’administration ». De plus, un administrateur qui n’occupe pas de fonction de dirigeant aura seulement la fonction « administrateur » au registre.

En vertu de la loi, les dirigeants sont nommés par le conseil d’administration, qui peut leur déléguer des pouvoirs. Les règlements intérieurs de la compagnie prévoient parfois quelles sont les responsabilités afférentes à chaque fonction de dirigeant. Les dirigeants de la société gèrent la société de manière concrète et quotidienne, comparativement aux administrateurs qui exercent leur pouvoir à l’occasion de réunions, ou bien de résolutions écrites tenant lieu de réunions.

Notons qu’il existe des limites dans ce que les administrateurs peuvent déléguer aux dirigeants. Par exemple, la loi prévoit qu’il est interdit de déléguer aux dirigeants le pouvoir de déclarer des dividendes ou d’autoriser des émissions d’actions, ces pouvoirs étant exclusifs aux administrateurs.

Cumul des titres et fonctions

Dans les petites entreprises, il est fréquent que ces trois titres et fonctions soient cumulés. Ainsi, le fondateur de la société sera d’abord actionnaire, et va ensuite se nommer à titre d’administrateur et de dirigeant. Il est tout de même important d’exercer ses pouvoirs par une bonne documentation permettant de déterminer quelles décisions ont été prises à titre d’actionnaire et d’administrateur. Par exemple, une résolution pour autoriser une modification de statuts devra être signée et adoptée à titre d’actionnaire, et non d’administrateur.