Actions avec ou sans certificat?

Contrairement à la loi canadienne, la Loi sur les sociétés par actions du Québec permet que les actions émises par la société soient sans certificat. Ceci était un changement important en 2009 lors de l’adoption de la loi, par rapport à l’ancienne Loi sur les compagnies.

Lorsque des actions sont émises avec certificat, un certificat d’actions doit être émis et livré à l’actionnaire. Le certificat contient notamment le nom de l’actionnaire, le nombre et catégorie d’actions détenus, et est signé par un dirigeant ou administrateur de la société. Lorsqu’un actionnaire souhaite transférer des actions, le certificat d’actions est endossé et livré à l’acquéreur, la prise de possession du certificat entraînant le transfert des actions, tel que prévu par la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.

Lorsque le conseil d’administration décide, par résolution, que les actions sont sans certificat, la loi prévoit qu’un avis doit tout de même être transmis à l’actionnaire. Cet avis contient essentiellement les mêmes informations qui doivent être inscrites sur un certificat d’actions.

La distinction entre des actions avec et sans certificat réside dans la procédure d’émission des actions et de leur transfert. Lorsque les actions sont sans certificat, l’existence de ces actions est constatée non pas par un certificat nominatif livré à l’actionnaire, mais par la seule inscription de la transaction dans le registre des valeurs mobilières de la société. Ainsi, une fois l’émission d’actions autorisée par le conseil d’administration, l’émission est complétée par sa seule inscription dans le registre des valeurs mobilières de la société. Pour ce qui est du transfert des actions, la Loi sur le transfert des valeurs mobilières stipule que la seule inscription du transfert d’actions par la société entraîne la « livraison » des actions, et par conséquent leur transfert. La société ne peut toutefois inscrire un transfert sans avoir obtenu préalablement des instructions de transfert par le cédant, de la même manière que la société ne peut inscrire un transfert d’actions avec certificat sans qu’il n’y ait eu d’endossement des actions.

Il semble donc que les actions sans certificat apportent une flexibilité intéressante, particulièrement à une époque où le papier est de moins en moins utilisé, et que les transactions commerciales sont de plus en plus dématérialisées et faites à distance.