Combien d’actions émettre, et pour quel prix?

L’une des premières décisions du conseil d’administration, suivant l’incorporation de l’entreprise, sera d’autoriser l’émission d’actions, au prix déterminé par les administrateurs. Combien d’actions émettre aux fondateurs de la société, et à quel prix?

Nombre d’actions

D’emblée, notons que le capital-actions au Québec et au Canada est par défaut illimité, sauf stipulation contraire dans les statuts. Ceci signifie simplement que les administrateurs peuvent décider d’émettre autant d’actions qu’ils souhaitent, à moins de disposition contraire prévue aux statuts.

Généralement, on cherche à émettre un nombre d’actions qui soit facile à diviser ou à calculer en pourcentage, et ce, afin de faciliter toute transaction d’actions future. Par exemple, très souvent l’actionnaire unique va se voir émettre 100 ou 1000 actions ordinaires dans le cadre de la formation de la société. Subséquemment, s’il souhaite se départir de la moitié de ses actions, il pourra tout simplement vendre 50 ou 500 actions à l’acquéreur, évitant ainsi tout fractionnement d’actions ou de nécessité de modifier son nombre d’actions avant la transaction (voir la subdivision ou la consolidation ci-après).

S’il y a deux fondateurs à 50% chacun, ils peuvent se faire émettre chacun 50 actions ordinaires, pour un total de 100 actions en circulation, ou bien 100 actions chacun. S’ils sont trois actionnaires à parts égales, un nombre total de 100 actions impliquerait des fractions d’actions, ce qu’on cherche d’éviter généralement, bien que ce soit permis sous le régime québécois des sociétés par actions. Il serait plus judicieux d’émettre à chacun par exemple 100 actions, pour un total de 300 actions en circulation.

Dans tous les cas, la décision sur le nombre d’actions n’est pas nécessairement permanente. Il est toujours possible de modifier le nombre d’actions subséquemment, par voie de subdivision des actions (par exemple passer de 10 actions à 100 actions) ou de consolidation des actions (par exemple passer de 100 actions à 10 actions). Ces modifications se feront par voie de résolution pour les sociétés constituées sous le régime québécois, tandis que sous le régime fédéral il faut procéder par voie de modification des statuts.

Il est important de noter que le nombre d’actions, fondamentalement, n’a pas d’impact sur la valeur des actions ou de la société.

Prix des actions

Les lois corporatives ne permettent ou ne semblent pas permettre d’émettre des actions sans contrepartie. Même si le fondateur d’une compagnie ne prévoit faire aucune mise de fonds au démarrage de l’entreprise, on établira tout de même un prix d’émission, bien qu’il soit souvent minime. Il est très courant de voir 100 actions ordinaires émises pour 1 $ l’action, soit un capital-actions émis et payé (ou déclaré) de 100 $.

Si une mise de fonds significative sera apportée par l’actionnaire, les actions peuvent être émises en contrepartie de cette mise de fonds, mais généralement la mise de fonds se fera sous forme de prêt de l’actionnaire, et les actions seront émises pour un petit montant. Cette façon de procéder permet d’une part de réduire la responsabilité de l’actionnaire envers la société, et d’autre part cela simplifie le remboursement de la mise de fonds ultérieurement, le cas échéant. Une résolution spéciale des actionnaires est requise afin d’autoriser le remboursement du capital payé par les actionnaires, par voie de réduction du capital-actions émis (ou déclaré).