Quels sont les pouvoirs des actionnaires?

Les sociétés par actions (entreprises incorporées) sont assujetties à d’importantes formalités, qui font en sorte qu’il est important de bien distinguer les pouvoirs décisionnels des actionnaires et des administrateurs. Tandis que le conseil d’administration « exerce tous les pouvoirs nécessaires pour gérer les activités et les affaires internes de la société ou en surveiller la gestion » (art. 112, LSA), les actionnaires ont des pouvoirs décisionnels beaucoup plus limités mais tout de même fondamentaux. Voici un aperçu non-exhaustif de pouvoirs relevant non pas du conseil d’administration mais des actionnaires.

Élection des administrateurs

La manière dont les actionnaires auront une influence importante dans la société sera avant tout par l’élection des administrateurs. Un actionnaire détenant plus de 50% des droits de vote via sa détention d’actions aura la possibilité d’élire les administrateurs qu’il souhaite; c’est ainsi qu’on dira que l’actionnaire majoritaire aura le contrôle de la société. Au sein des PME, la plupart du temps (mais pas toujours), les actionnaires vont voter (ou signer une résolution) afin de s’élire eux-mêmes comme administrateurs de la société. Les lois corporatives prévoient également que les actionnaires peuvent à tout moment décider, par résolution, de révoquer le mandat d’un administrateur.

Nomination du vérificateur ou d’un expert-comptable

Chaque année à l’occasion des assemblées annuelles (ou résolutions en tenant lieu), les actionnaires peuvent nommer un vérificateur (auditeur), qui aura pour mandat notamment d’auditer les états financiers et établir annuellement un rapport devant être présenté aux actionnaires. Les sociétés qui ne sont pas des émetteurs assujettis au sens de la loi peuvent, si tous les actionnaires y consentent, décider de ne pas nommer de vérificateur. Cette décision doit se prendre à l’unanimité, incluant également les actionnaires détenant des actions ne comportant pas de droit de vote. Dans un tel cas, les actionnaires nommeront plutôt un expert-comptable.

Modification des statuts

Toute modification des statuts doit généralement être autorisée par résolution spéciale des actionnaires. La résolution spéciale doit être adoptée aux deux tiers des voix et non pas à la majorité. La modification des statuts permet de modifier le nom de la société, d’apporter des modifications au capital-actions, et d’ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition permise par la loi. Notons que certaines modifications aux statuts peuvent nécessiter un vote par catégorie d’actions, afin de protéger les détenteurs de ces catégories, que leurs actions comportent droit de vote ou non.

Approuver une conversion d’actions

Toute conversion d’actions promulgué par le conseil d’administration (pour les sociétés constituées au Québec) doit être approuvée par résolution spéciale des actionnaires. Pour les sociétés fédérales, la conversion d’actions nécessite dans tous les cas une modification des statuts, qui requière l’autorisation des actionnaires par résolution spéciale.

Dissolution de la société

La dissolution d’une société par actions permet de mettre fin à l’existence juridique de la société. Une telle décision de dissoudre la société est prise du consentement des actionnaires, par résolution spéciale, à moins qu’il n’y ait aucun actionnaire; dans un tel cas le conseil d’administration peut prendre la décision de dissoudre la société.

Convention unanime des actionnaires

Par convention unanime des actionnaires, les actionnaires d’une société peuvent décider que certains pouvoirs du conseil d’administration seront prises non pas par les administrateurs, mais par les actionnaires eux-mêmes. Alternativement, par convention unanime les actionnaires peuvent décider que certaines décisions du conseil d’administration seront assujetties à l’approbation des actionnaires, sans que la décision ne soit prise directement par ceux-ci.

La convention unanime est une façon pour les actionnaires d’avoir un contrôle plus étendu sur la gestion et les affaires internes de la société.