Dissolution d’une société par le Registraire

Il est important de produire annuellement la mise à jour prescrite par la loi auprès du Registraire des entreprises (ou de Corporations Canada, pour les sociétés fédérales), afin d’éviter des pénalités de retard, mais également pour éviter que la dissolution de la société par actions soit prononcée. Effectivement, la Loi sur les publicités légale des entreprises prévoit, à son article 59, que tout défaut de produire la mise à jour annuelle durant deux années consécutives peut entraîner la dissolution de la société, si elle est constituée sous le régime québécois. La loi fédérale prévoit également une telle dissolution, pour les sociétés constituées sous le régime fédéral.

Bien que la loi prévoie que la société sera réputée continuer d’exister aux fins de toute procédure judiciaire ou administrative, il sera important de régulariser la situation afin que la société soit reconstituée. Autrement, si la société continue d’exercer ses activités en étant légalement dissoute, il pourrait y avoir des risques importants au niveau notamment de la responsabilité limitée des actionnaires, et sur la protection de la dénomination sociale.

Heureusement, un mécanisme est prévu par la loi afin que la société puisse reprendre son existence légale. Les frais de pénalités encourus découlant des retards devront être acquittés, et les mises à jour annuelles exigibles devront être produites auprès du registraire. Enfin, un formulaire de demande de reprise d’existence devra être transmis afin de demander officiellement que la société reprenne son existence. La loi prévoit que la reconstitution de la société est rétroactive, de manière à ce que la société sera réputée n’avoir jamais cessé d’exister.

Afin d’éviter les inconvénients ci-dessus que peuvent causer des retards dans les mises à jour annuelle, il est important pour toute société de donner suite aux avis qu’elle reçoit l’enjoignant à produire sa mise à jour annuelle. Alternativement, la société peut mandater un professionnel afin de s’assurer que chaque année la société est bien en règle au niveau des mises à jour.