Comment émettre des actions

Des formalités prévues par la loi doivent être respectées à l’occasion d’une émission d’actions, que ce soit pour une émission initiale suivant la constitution de la société, ou toute autre émission subséquente. Ces formalités sont les mêmes tant sous la loi du Québec que sous la loi fédérale.

Il est à noter d’abord qu’une émission d’actions est un contrat entre le souscripteur d’actions et la société. Le souscripteur, par la voie de lettre de souscription ou offre de souscription, offre à la société de souscrire à un certain nombre d’actions, à un prix par action qu’il offre. Par exemple, suivant la constitution d’une société, un souscripteur pourra offrir de souscrire à 100 actions ordinaires, pour une contrepartie de 1 $ par action. Sous la loi du Québec, qui fait preuve de flexibilité à cet égard, il est possible d’offrir de souscrire à des actions dont la contrepartie sera payée en totalité ou en partie après l’émission, et les actions ainsi émises seront sujettes à l’appel de versement. Au niveau fédéral, les actions doivent obligatoirement être entièrement payées au moment de l’émission. La contrepartie pour l’émission des actions peut être payable en argent, en biens, ou en services.

Une fois l’offre de souscription reçue par la société, le conseil d’administration doit voter afin d’autoriser l’émission des actions. Ce pouvoir des administrateurs d’autoriser une émission d’actions ne peut en aucun cas être délégué aux dirigeants de la société ou à toute autre personne. L’intervention du conseil d’administration est donc nécessaire pour émettre des actions.

Une fois l’émission des actions autorisée, l’émission des actions se matérialise par, d’une part, l’inscription de l’émission dans les registres des valeurs mobilières de la société, et d’autre part l’émission et la livraison d’un certificat d’actions qui constate les actions ainsi émises. Toutefois, si la société est constituée sous la loi provinciale, le conseil d’administration peut décider que les actions sont émises sans certificat. Dans ce cas, la seule inscription de l’émission dans le registre des valeurs mobilières est suffisante pour constater l’existence des actions. Un avis écrit contenant les mêmes informations qu’un certificat d’actions doit tout de même être livré à l’actionnaire

Au niveau administratif, les trois actionnaires détenant le plus grand nombre de droits de vote doivent être déclarés au Registraire des entreprises. Une société n’est donc pas tenue de déclarer et rendre public un actionnaire détenant des actions non-votantes.