Compte de capital-actions émis et payé (ou capital déclaré)

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Les sociétés par actions sont tenues, autant celles constituées sous le régime provincial que fédéral, de maintenir un compte de capital-actions émis et payé (compte capital déclaré au fédéral), qui est subdivisé par catégorie d’actions (et série d’actions, le cas échéant).

En quoi consiste ce compte? Il s’agit d’un compte théorique (notional account), qui représente les contreparties reçues par la société pour chaque catégorie d’actions. Lorsqu’il y a des actions à valeur nominale (au provincial seulement), seulement le montant de la valeur nominale est versée au compte. L’objectif est notamment de protéger les créanciers de la société en encadrant de quelle façon le capital investi dans la société peut être retourné aux actionnaires (principe du maintien du capital).

Par exemple, si lors de l’organisation d’une société par actions 100 actions de catégorie « A » sont émises pour une contrepartie de 100$ entièrement payée à l’émission, ce montant de 100$ sera porté à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé afférant aux actions de catégorie « A ». Ce montant peut être réduit ou augmenté en vertu des lois corporatives, et doit être modifié à l’occasion de transactions telles que l’émission, le rachat ou achat par la société, l’échange et la conversion d’actions. Certains choix existent aussi dans les lois corporatives afin de verser seulement une partie de la contrepartie reçue par la société, notamment à l’occasion d’un roulement de bien.

Le concept de capital-actions émis et payé est avant tout un concept légal afférant au droit corporatif. Il peut différer du montant du capital-actions apparaissant aux états financiers. Lors de la préparation d’états financiers, le comptable suit les normes et principes de comptabilité, qui peuvent être inconsistants avec le droit corporatif. Le capital-actions émis et payé est également distinct du « capital versé fiscal », qui permet de déterminer notamment le montant que les actionnaires peuvent retirer libre d’impôt. Le capital-actions émis et payé constitue toutefois le point de départ du calcul du capital versé fiscal, qui peut ensuite être rajusté à la baisse.

Le montant figurant à la subdivision du compte de chaque catégorie est déterminé essentiellement en analysant le livre de société, qui contient, dans le registre des valeurs mobilières et dans les résolutions des administrateurs, les détails des transactions d’actions, et les choix exercés par les administrateurs de verser au compte une partie seulement de la contrepartie, lorsque permis par la loi.

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