L’échange et la conversion d’actions

Les lois corporatives, provinciale et fédérale, permettent d’effectuer différents changements dans le capital-actions d’une société, notamment l’échange et la conversion d’actions. Ces deux changements au capital-actions ne doivent pas être confondues, même si le résultat est souvent le même.

L’échange d’actions est une transaction propre à l’actionnaire de façon individuelle, et constitue simultanément une vente d’actions à la société, et une émission d’actions par la société. L’actionnaire conclut une convention d’échange d’actions en vertu de laquelle il remet ses actions à la société, et reçoit des actions d’une autre catégorie faisant partie du capital-actions autorisé. Un échange d’actions requière, de façon générale, ce qui suit :

• Une résolution du conseil d’administration de la société autorisant la conclusion d’une convention d’échange d’actions et l’émission des actions que doit recevoir l’actionnaire;
• Une convention d’échange d’actions signée par un représentant de la société et par l’actionnaire, qui stipule les termes et conditions de l’échange d’actions;
• Endossement et remise, par l’actionnaire, de son certificat d’actions en faveur de la société (ou instructions de transfert pour les actions sans certificat), et en échange l’émission des nouvelles actions par la société.

Une conversion d’actions vise le plus souvent (mais pas dans tous les cas) tous les actionnaires détenteurs d’une catégorie d’actions en particulier et la procédure est différente de l’échange d’actions. Une conversion d’actions est la transformation d’une action (sa désignation, droits et restrictions) en une autre catégorie. Pour les sociétés fédérales, une modification des statuts par voie de clauses modificatrices est nécessaire afin de procéder à une conversion. Pour les sociétés provinciales, la loi prévoit qu’on peut procéder par simple résolution des administrateurs à cet effet, approuvée par résolution spéciale des actionnaires; une modification des statuts peut toutefois s’avérer nécessaire si une nouvelle catégorie doit être créer à l’occasion de la conversion.

Les échanges et conversions d’actions sont souvent utilisées dans le cadre de planifications fiscales, notamment pour geler la valeur d’actions ordinaires et intégrer de nouveaux actionnaires, qui pourront souscrire à des actions pour un montant minimal. Différentes dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu permettent que l’échange ou la conversion d’actions se fasse sans impact fiscal immédiat, si toutes les conditions sont rencontrées.