La convention unanime des actionnaires

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La convention unanime des actionnaires permet aux actionnaires, en vertu des lois corporatives, de restreindre ou retirer, en totalité ou en partie, les pouvoirs décisionnels des administrateurs. Contrairement aux convention entre actionnaires “régulières”, les conventions unanimes s’appliquent automatiquement envers tout nouvel actionnaire de la société. Cette restriction des pouvoirs du conseil d’administration peut se traduire de plusieurs façons, dont nous vous proposons un survol.

1. Approbation des actionnaires

Par convention unanime, les actionnaires peuvent faire en sorte que certaines décisions soient assujetties à l’approbation des actionnaires, donnée par résolution. Par exemple, le pouvoir d’autoriser une nouvelle émission d’actions pourrait être assujettie à ce que les actionnaires approuvent une telle émission. À défaut d’approbation par les actionnaires, le conseil d’administration ne pourrait pas aller de l’avant.

2. Décisions prises par les actionnaires

Au lieu que les décisions soient approuvées par les actionnaires, ceux-ci pourraient plutôt, par convention unanime, choisir que certaines décisions soient prises par eux-mêmes directement. Dans un tel cas, les actionnaires pourraient se réunir en assemblée extraordinaire (ou signer des résolutions en tenant lieu), afin d’adopter une résolution autorisant une émission d’actions, et ce, sans même passer via le conseil d’administration de la société.

Par ailleurs, les actionnaires pourront déterminer les seuils requis afin de prendre les décisions retirés au conseil d’administration. On pourrait par exemple prévoir que l’unanimité des actionnaires est requis afin de procéder à la liquidation de la société, ou bien un seuil du deux tiers pour autoriser une nouvelle émission d’actions. Le vote pourra être fonction du nombre de voix détenus par chaque actionnaires.

3. Instructions au conseil d’administration

Au lieu de se réserver certains pouvoirs, les actionnaires peuvent contraindre le conseil d’administration de prendre certaines décisions. Les actionnaires pourraient ainsi restreindre les pouvoirs du conseil d’administration afin qu’il procède à la nomination, annuellement, des dirigeants souhaités par les actionnaires. Sans une telle convention, le conseil d’administration a une discrétion complète sur ces nominations.

4. Capacité de lier son droit de vote

Contrairement aux administrateurs, les actionnaires ont le droit de lier, par convention, leur droit de vote sur des questions déterminées dans la convention. La convention unanime peut être un outil intéressant afin de retirer certains pouvoirs au conseil d’administration, et ensuite de lier le vote des actionnaires sur ces questions.

 

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