Aperçu des différentes catégories d’actions

En général, les statuts de constitution d’une société prévoient différentes catégories d’actions à titre de capital-actions autorisé. Le capital-actions autorisé signifie que ces actions peuvent être émises par la société, mais ne le sont pas nécessairement. À défaut d’indication contraire dans les statuts, le capital-actions autorisé est illimité, un nombre illimité d’actions pouvant être émises. Par ailleurs, à défaut de prévoir plusieurs catégories d’actions dans les statuts, la société sera réputé avoir une seule catégorie, ayant les trois droits de base : droit de vote, droit aux dividendes et droit au reliquat en cas de dissolution et liquidation.

Nous proposons un aperçu des différentes catégories d’actions qu’on retrouve généralement dans les statuts de constitution d’une société. Il est à noter que cette liste n’est pas exhaustive. En effet, d’autres types d’actions existent. Pensons notamment aux actions à dividende discrétionnaire, aux actions « high-low », ou aux actions d’assurance-vie.

1. Actions ordinaires

Cette catégorie d’actions est la plus commune et la plus importante. Ce sont généralement les actions qui sont émises lors de l’organisation de la société. Par définition, les actions ordinaires confèrent les trois droits de base : vote, dividendes et reliquat. Ces actions sont dites « participantes », et sont souvent sujettes à des droits prioritaires d’autres catégories, que nous verrons plus loin.

2. Actions participantes non-votantes

Il s’agit essentiellement d’actions ordinaires mais qui ne confèrent aucun droit de vote. Ces actions sont donc participantes dans les dividendes déclarés par la société et dans le reliquat en cas de liquidation, mais n’ont pas de droit de vote afin notamment de participer à l’élection des administrateurs. Les actions non-votantes peuvent toutefois voter dans certains cas précis prévus par la loi, notamment afin de consentir à ce que la société ne nomme pas de vérificateur.

3. Actions privilégiées de roulement

Les actions de roulement sont des actions privilégiées qui sont généralement émises à l’occasion d’un « roulement » de bien en faveur de la société. Il s’agit d’une manœuvre fiscale qui consiste à transférer un ou plusieurs biens (par exemple un immeuble ou les biens qui composent une entreprise) à la société, sans impact fiscal immédiat. Au moins une action du capital-actions de la société doit être émise en contrepartie du bien. Les actions de roulement émises sont rachetables à la juste valeur marchande des biens transférés à la société en contrepartie des actions ; à cet effet, une disposition de rajustement de prix est prévue advenant que les autorités fiscales est d’avis que la valeur de rachat des actions ne représente pas la juste valeur marchande du bien transféré. En cas de dissolution et liquidation de la société, ces actions ont un droit prioritaire sur les actions participantes afin qu’elles reçoivent la valeur de rachat des actions. Les actions privilégiées n’ont généralement pas de droit de vote.

4. Actions privilégiées d’investissement

Ces actions ont des caractéristiques similaires au prêt d’argent. Le souscripteur d’actions privilégiées d’investissement investi un montant dans la société, et reçoit en contrepartie ces actions, qui donnent droit d’avoir un taux de dividende fixe cumulatif. Ces actions sont prioritaires sur les actions participantes en cas de déclaration de dividende. Tout comme les actions de roulement, elles ont une priorité également lors de la liquidation et dissolution de la société pour recevoir la valeur de rachat.

5. Actions de contrôle

Les actions de contrôle confèrent généralement un seul droit : le droit de vote. Elles peuvent servir, par exemple, à un entrepreneur qui intègre ses enfants dans l’actionnariat de sa société, mais qui souhaite garder la majorité des droits de vote de la société. Ces actions peuvent aussi être utile à des fins fiscales, notamment pour s’assurer qu’une société ait le statuts de société privée sous contrôle canadien (SPCC), ou éviter l’application de certaines règles d’association entre sociétés.